في هذا الجزء الثالث من سلسة افلام "اوشينز اليفين" يعود داني اوشين (جورج كلوني) و فرقته لتنفيذ العملية الاخطر لسرقة كازينو. بعد ان يعقد روبين تيشكوف (اليوت غلاود) صفقة لبناء فندق جديد في لاس فيغاس مع رجل الاعمال المكروه ويلي بانكس (آل باتشينو) و من ثم ينتهي به المطاف في المستشفى بسبب خيانة ويلي له،ن بعدها يتحالف داني و فرقته مع عدوهم القديم تيري بنديكيت (اندي غارسيا) للانتقام من ويلي