في هذا الجزء الثالث من سلسلة أفلام "سبايدر مان"، بيتر باركر (توبي ماجواير) إستقر أخيراً في علاقته مع ماري جين (كريستن دنست)، حيث يشعر بيتر بالإرتياح كونه البطل الخارق سبايدر مان، ولكن تبدأ المشكلات عندما يستحوذ عليه هاجس الإنتقام مما يحول رداءه إلى اللون الأسود ويزيد من قدراته، حيث عليه الآن أن يقاتل ساندمان (ثوماس هيدن تشرش) وفينوم (توفير جريس)، بالإضافة إلى صديقه القديم هاري أوسبورن (جيمس فرانكو) والذي يصبح جرين جوبلن الثاني.